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編者按
數據顯示,僅在今年這一個多月中,中國的上市公司就已經宣布了238億美元的海外交易,交易規模已經接近去年全年宣布的256億美元的創紀錄水平。今年迄今,正在進行和已經完成的中國企業對海外科技企業的大型並購已經有7個案例。
就近日廣受矚目的海爾收購美國GE家電業務,以及19日海航公布收購美國英邁,記者做了深入采訪和解析,以饗讀者。除此之外,本月,中國化工宣布將以每股465美元的現金收購瑞士農業化學巨頭先正達,對後者的估值超過430億美元。這是迄今為止中國企業在海外進行的最大收購。此外,為獲得最頂尖的面板技術,富士康擬斥資55億美元收購夏普。對此,我們都將持續關注。
普華永道一份報告就指出,雖然仍處於初級階段,但中國企業海外並購越來越傾向於追逐技術、品牌和專業,將其帶回中國;執行外延式的增長策略;逐漸建立地域多樣化的投資組合。
黃耀和指出,此次收購目前還需要取得如下幾項必要備案或審批:青島海爾(8.330, -0.07,-0.83%)股東大會批准該交易及交易涉及的相關事宜;國家發改委、山東省/青島市商務局的備案;以及美國、墨西哥、阿根庭等國的反壟斷審查。不過他也指出,上述備案或審批的通過問題應該不大。
就在中國經濟增速放緩、制造業進入寒冬之時,中國資本在海外進行投資與收購的熱情卻絲毫沒有減少。最近廣受熱議的,當屬青島海爾擬收購美國通用電器家電業務的案例。
青島海爾股份有限公司(600690.SH,下稱:青島海爾)1月16日發布收購計劃預案,稱該公司已於美東時間2016年1月14日與美國通用電氣(GE)簽署了《股權與資產購買協議》,擬通過現金方式向通用電氣購買其家電業務相關資產,交易金額為54億美元。根據預案披露的交易內容,青島海爾在本次交易中將通過自有資金(40%)和並購貸款(60%)的方式來完成,擬交易標的包括:10家全資子公司股權、3家合資公司股權、3家公司少數股權,以及非股權部分資產和負債。
就此,該收購案的財務投資負責人、普華永道中國企業融資部主管合伙人黃耀和2月19日接受記者專訪指出:『青島海爾對GE家電業務的收購,將幫助雙方產生很好的協同效應。GE在美國、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等國都有著很大的業務量和良好的分銷渠道,這將進一步幫助海爾以及此前收購的三洋、斐雪派克的產品在上述地區進行銷售。與此同時,海爾也將幫助GE在中國、日本以及東南亞等國家及地區帶來新發展。』
黃耀和指出,此次收購目前還需要取得如下幾項必要備案或審批:青島海爾股東大會批准該交易及交易涉及的相關事宜;國家發改委、山東省/青島市商務局的備案;以及美國、墨西哥、阿根庭等國的反壟斷審查。不過他也指出,上述備案或審批的通過問題應該不大。
黃耀和介紹,普華永道企業融資部在本次交易中有著兩個角色:財務顧問和項目管理人。除了談判、估值分析、交易結構設計、協助交割等交易本身相關業務外,普華永道的其他部門還負責了整個收購過程中包括財務、稅務、IT、環境等在內的多項盡職調查業務。
將帶來協同效應
青島海爾對於GE家電業務的收購,正處於中國家電企業在海外頻頻發力的時期。此前創維宣布以2500萬美元收購東芝的印尼工廠;海信也以2370萬美元收購了夏普的墨西哥工廠。此次收購,據說參與者眾多,韓國的三星、LG,以及美的集團(27.60, -0.26, -0.93%)等都曾表示出濃厚興趣。
『這次收購成功,與海爾和GE經常的業務交往不無關系,海爾集團的高層與GE高層本身就很熟悉。此外,KKR作為青島海爾的戰略投資者,也在此次收購中扮演了重要的角色:一方面KKR非常支持海爾進行此項收購,另一方面KKR也積極與GE溝通,向他們表達海爾對於該收購的決心與信心。』黃耀和說。
盡管青島海爾順利競標成功,但54億美元的價格依然受到來自市場上的一些質疑。許多市場人士把此次交易與2014年伊萊克斯那次失敗的收購報價33億美元進行對比。
對此,據理解,伊萊克斯33億美元的報價是在2014年提出的,當時伊萊克斯所使用的估值基礎是基於GE在2013年的EBITA來進行計算的。而此次海爾的收購發生在2016年,所使用的是GE在2015年的EBITA。而在這兩年中,GE的業務發展很好,但也造成了2015年相比2013年,EBITA增長了超過40%,因此收購價格會高於當時的33億美元,收購價格合理。
黃耀和還表示,本次交易中會帶來很大的協同效應,因此,本次交易對海爾而言具有相當高的戰略價值。
『另一方面,此次的交易也具備一定的稅務效益。這也是考慮的因素之一。』黃耀和說。根據美國稅法,被收購資產的稅基將會得到重置,而收購方可根據資產類型,以提高的稅基進行稅務折舊,以抵減應稅收入。
有外界觀點認為,此次收購交割後,雙方的財務報表合並將存在著較大的風險:首先海爾是人民幣計價的資產,GE家電美元計價的財務數據並表後,本身存在較大的匯率風險敞口,特別是現階段正處於人民幣兌美元匯率極其敏感時期,不論是收購的美元貸款計息問題,還是今後的稅項等,都存在極大的匯率風險。
對此,黃耀和表示,所有中國企業去收購非本幣國家的海外企業時都會遇到上述問題。同樣,海外企業購買中國的資產也會有同樣的問題。因此,並不需要特別擔心,因為許多企業往往都會對海外發展做出相應的准備和對衝措施。
整合重點在於銷售
黃耀和認為,此次海爾對於GE家電業務的收購符合其美洲發展的戰略,同時也買到了太平洋(6.480, 0.03, 0.47%)西岸的格局:近年來,美國一直在實施的重振美國工業戰略,重點培育發展高端先進制造業新增長點,以搶佔新一輪科技發展的制高點。
根據歐叡國際(Euromonitor)統計顯示,2012年-2015年,美國家電行業市場復合年增長率達4.67%,預計2015年-2020年間,美國大型家電市場仍將保持穩步攀昇態勢,復合年增長率可達3.25%。
『美國家電市場與美國本身的經濟復蘇本身有著較為直接的關系,家電主要存在的國內居民的產品換代、新房完工後的市場都與經濟狀況有關。對於GE而言,收購完成後,上述兩個市場一定會維持,同時,GE也會在現有渠道銷售海爾、三洋等產品增加商品種類,並會積極在亞洲市場開展GE產品的銷售。』黃耀和說。
青島海爾表示,倘若收購順利完成,銷售網絡互補、采購成本節約、技術及研發優勢共享將成為此項收購協同效應最為顯著的三大方面。但不可避免的,收購也將伴隨著一定的後續整合風險。
『GE的公司管理全球聞名,在這方面不會存在太大的問題,而相信收購完成後,海爾不會進行太多改變。整合的重點將主要存在於系統對接雙方產品的相互銷售方面,比如:美國的房子要比亞洲的大,GE未來針對亞洲市場產品的設計如何更新適應亞洲市場。此外,還有中美兩國文化的融合,尤其是後臺的一些系統能否馬上連接在一起等。當然這些都是很具體的整合方面。』黃耀和說。
上海證券交易所也對該交易充分重視,針對交易的部分具體內容向青島海爾發出了問詢函。
對於並購完成後的整合風險方面,青島海爾表示,本次交易完成後,青島海爾將保證GE原有銷售渠道穩定性的措施,確保通用家電原有銷售渠道的穩定性將是本次整合計劃中最重要的目標之一,在交割日前和交割日後一年過渡期內,青島海爾和GE將緊密合作,通過與客戶的有效溝通、確保所有經銷商和客戶合同的延展性、對部分管理層和核心銷售人纔制定留纔計劃,以及在研發采購及供應鏈等方面形成互補的方式來保證GE原有銷售渠道的穩定性。
總的來說,青島海爾對於海外收購並不陌生。2011年10月,海爾和日本三洋電器集團簽署收購協議,以100億日元左右的價格,收購了日本三洋在日本和東南亞地區的洗衣機、冰箱等電器業務;2012年,海爾完成了對新西蘭斐雪派克家電業務的並購,交易約合7.66億美元。2015年,青島海爾又收購了海爾集團在亞洲、歐洲、中東、非洲以及美國等國家地區的海外白電業務並受托管理斐雪派克相關資產,實現了在海外市場的全產業鏈布局。